一份投资意向书，短的五六页，长的十几页。前半段写估值、金额，后半段全是一条条"行业旧例"。好多创举东谈主拿到TS，眼睛只盯着估值那一转数字，以为数字舒心了，剩下的齐是讼师之间的笔墨游戏。这种错觉，代价时常几年后才知道——公司卖了，你分不到钱；下一轮融资被老激动卡住；致使创举东谈主被踢出董事会。这些事的种子，齐是在签TS那天埋下的。

什么是TS？

TS（Term Sheet），投资意向书，也叫投资条件清单。它不是理会合同，但它是系数理会合同的"脚本"。TS里怎样写，后头SPA（股权购买合同）和SHA（激动合同）就怎样演。TS签完，投资东谈主进场尽调，尽调没问题再签理会合同、打款。系数这个词进程三到六个月。

记取一条铁律：TS里没写进去的权力，到理会合同阶段基本补不追忆。

底下这8条条件，每一条齐可能决定你和公司异日几年的气运。

01 估值条件：最显眼的，也最容易让东谈主产生错觉

估值是TS里最显眼的一条，但高估值的代价，时常藏在后头几页。

投前照旧投后？

TS里的估值，一定要看知道是"投前估值"照旧"投后估值"：

投前估值1亿，投资东谈主投2000万，占股16.67%

投后估值1亿，一样的2000万占股20%

差3.33个百分点，差的等于创举东谈主的限定权畛域。投后估值表述下，一样的数字意味着出让更多股份——这在后续每一轮融资中齐会被放大。

估值与对赌挂钩的罗网

有些TS会写"本轮估值基于2026年营收达到5000万的假定"。若是没达到，估值要回调，创举东谈主需要补股份。这不是不可签，但触发条件要设得合理：

营收、利润、用户数——只选一个最中枢的设想，不要同期绑三四个

触发后补股份的上限也要谈好，最多不特出若干

估值诊疗机制的深层风险

某些条件会写"若公司未能在商定时辰内完成上市，估值将按商定公式重算"。一朝触发，创举团队可能被动以极廉价钱向投资东谈主增发股份，限定权大幅稀释。

这类条件在Pre-IPO轮尤其常见。有案例夸耀，某新动力汽车供应链公司因B轮融资签了透顶棘轮条件，C轮融资估值下落触发反稀释，创举东谈主补了11%的股份给B轮投资东谈主，平直失去第一大激动地位。

创举东谈主必须在TS阶段就明确设定诊疗上限，幸免"估值倒挂"演变为"限定权倒挂"。

⚠️ 高估值不等于好融资。选择一个合理估值、留出下轮空间，远比冲高估值更安全。

02 计帐优先权：外行创举东谈主最容易踩的坑

计帐优先权说的是：当公司被卖掉或计帐时，投资东谈主有权在创举东谈主之前，先拿走商定的钱。你以为公司卖了环球沿路分钱，其实你是临了一个。

三个关节变量

变量

证实

倍数

最常见的是1倍（投资东谈主先拿回本金）。有些机构会要求1.5倍致使2倍

是否参与分拨

这是更关节的一条（详见下文）

优先股类别

有些TS会设立多层级的优先股，不同轮次计帐礼貌不同

"参与分拨"vs"非参与分拨"

非参与分拨：投资东谈主拿回本金后，剩下的钱举座激动按捏股比例分

参与分拨：投资东谈主先拿走优先酬报，再看成平时激动参与剩余财富分红——双重收费

一个真确的惨痛案例：某公司以3000万好意思元被收购，投资东谈主捏有"2倍参与分拨优先股"，投资额1000万好意思元。投资东谈主先拿走2000万（2倍本金），再从剩余1000万中按捏股比例拿走50%（500万），忖度2500万。三位创举东谈主分剩下的500万，每东谈主仅约167万——五年心血的酬报。开端：Last Money In， VC Horror Stories

另一个更极点的测算：若是公司仅以2000万出售，2倍参与分拨意味着投资东谈主平直拿走全部2000万，创举东谈主团队一分钱齐拿不到，等于白粗重一场。

谈判重点

早期融资尽量争取"非参与分拨型"或设立酬报上限

倍数守住1倍，断绝2倍及以上

多轮融资时谨防优先股的层级排序

03 反稀释条件：估值下落时的"补刀利器"

假如本轮估值5000万，你出让了15%的股份。一年后市集降温，下一轮估值掉到3000万。若是莫得反稀释条件，上一轮投资东谈主认亏。但有反稀释条件，他会要求你无偿补股份，让他的平均捏股资本降到下一轮的水平。

透顶棘轮 vs 加权平均

类型

机制

对创举东谈主的影响

透顶棘轮

上一轮投资东谈主的股份全部按新廉价重算

极其不利，创举东谈主必须补足全部差额

加权平均

按新股刊行限度加权计较

祥和得多，市集主流

窄带加权平均

只磋议优先股的稀释，不磋议平时股

一样对创举东谈主不利

透顶棘轮条件千万别签。

2025年某新动力汽车供应链公司因B轮融资签了透顶棘轮条件，C轮融资估值下落触发反稀释，博亚体育app官方网站创举东谈主补了11%的股份给B轮投资东谈主，平直失去了第一大激动地位。

TS里写得越朦胧的，时常对创举东谈主越不利。若是必须剿袭透顶棘轮，至少要加一条"唯一当后续融资估值显赫低于本轮时，才触发反稀释"，并设定最低触发门槛。

补充提出

要求加上"非现款对价之外"（职工期权、股票奖励不触发）

要求"及格IPO后自动间隔"

明确计较样子，断绝微辞表述

04 一票否决权：投资东谈主的"尚方宝剑"

一票否决权，也叫保护性条件。投资东谈主在公司的某些紧要事项上，有一票否决的权力。这不是投资东谈主在刁难你——投资东谈主占股可能唯一10%到20%，在平风景项上莫得讲话权，一票否决权是他们保护我方的基本器具。

问题在于一票否决权的范围。

畛域在那儿？

若是遮盖日常设想事项——招聘中枢高管、诊疗年度预算、致使签一个平时客户合同——那你的决策权就被绑住了。

有真确案例：某医疗器械公司创举东谈主拿到的TS里写着"投资东谈主关于公司紧要事项领有一票否决权"，但没具体列明什么算"紧要事项"。自后公司念念诊疗期权池比例，投资东谈主平直投反对票，情理是"触及股权变更"——这也能叫紧要事项？开端：企业小文书

创举东谈主的中枢谈判政策

扫尾范围：将一票否决的事项扫尾在修改规定、增资减资、出售公司、吞并分立等少数根人性事项上

日常设想归创举东谈主：招聘、预算、平时合同，创举东谈主我方定

设立捏股门槛：投资东谈主捏股比例低于5%时，一票否决权自动失效

明确期限：幸免"投资东谈主捏股时间"这种无尽期表述

05 回购权：悬在头顶的达摩克利斯之剑

回购权可能是TS里最被低估的一个条件，亦然创举东谈主最常后悔的一条。

浅近说，投资东谈主投了你，但若是在商定时辰内公司莫得完成上市或触发特定条件，投资东谈主有权要求创举东谈主把这笔钱连本带利"买追忆"。

触发条件有多离谱？

触发时辰频繁是"5+2"（5年投资期加2年退出期），更离谱的触发事项多达十多条——严重违抗合同、中枢东谈主员辞职、紧要不利变化，致使"其他经投资方合理认定的不利情形"。这种灵通式表述，等于投资东谈主说你爽约你就爽约。

必须死抠的重点

触发时辰能延就延：从5年提到6年致使8年

触发条件删掉系数主不雅性描述：换成可量化的硬设想，比如"纠合两个季度收入同比下滑特出40%"

利息能压就压：8%到10%是行业常态，硬科技形状随机能谈到更低

职守主体要分清：尽量签"公司回购"而不是"创举东谈主个东谈主连带回购"。个东谈主连带意味着投资东谈主不错平直查封你的房产、车子

有案例夸耀，某创举东谈主因300万对赌赔光屋子，还有东谈主上市失败倒赔投资东谈主8000万。开端：尖端新闻

06 董事会席位：权力的中枢战场

董事会席位的分拨，平直决定了公司紧要事项的决策权包摄。

基本原则

创举团队必须在董事会中占大齐。

3东谈主董事会，创举东谈主占2席；5东谈主董事会，创举东谈主至少占3席。

有真确案例：某新动力公司A轮拿了3000万，TS写董事会5东谈主构成——创举东谈主2东谈主、投资东谈主2东谈主、镇定董事1东谈主由投资东谈主提名。自后公司念念作念一个紧要时期阶梯诊疗，2:2僵局，镇定董事投反对票，形状拖了半年，错过最好市集窗口期。开端：企业小文书

谨防"不雅察员席位"

投资方虽不是理会董事，但有权列席董事会会议并接纳系数会议材料，变相领有了信息限定权。创举东谈主应要求将不雅察员权限扫尾在财务信息知情权范围内。

决策机制

创举东谈主需要守住"平风景项过半数、紧要事项三分之二"的底线。董事任免权也要明确——有些TS写着"投资东谈主有权随时撤换其提名的董事"，提出设立"董事任期三年，除作恶定事由不得撤换"。

07 职工期权池：看似给职工，实则稀释创举东谈主

TS里频繁会商定开垦职工期权池，占总股本的10%到15%。这笔股份看似是给职工的，但本色稀释的是举座激动的股份，包括创举东谈主。

融资前开垦 vs 融资后开垦

开垦时点

稀释承担方

对创举东谈主的影响

融资前开垦

创举东谈主和其他老激动承担，投资东谈主不承担

创举东谈主多被稀释几个百分点

融资后开垦

系数激动按比例共同稀释

相对平正

这个差别频繁会让创举东谈主多被稀释几个百分点，在后续融资中捏续放大。

使用纯真性

若是TS商定"期权池必须全部授予时期东谈主员"，会限定公司用期权招引市集、运营等其他岗亭的东谈主才。提出在TS里只锁按时权池的总限度，具体的授予决策由董事会决定。

08 排他期：不起眼但杀伤力极强

排他期频繁60到90天。签了TS之后，这段时辰你不可战役其他投资东谈主，也不可剿袭其他TS。

被拖死的创举东谈主

一位科技公司创举东谈主因TS排他期被投资东谈主拖了近6个月，现款流确凿断裂，临了被动剿袭投资东谈主的"腰斩式砍价"。排他期造成了一种"围猎器具"。开端：杨军创业不雅察室

谈判政策

排他期能压就压：30天是理念念值，最多不特出60天

设立平等条件：若是投资东谈主在排他期内未能完成尽调并给出明确投资决定，排他期自动间隔

之外条件：把已战役过的其他投资东谈主列进去，排他期内已经不错和他们谈

结语：TS上的每一个字，齐是异日几年你和公司的气运

你把它当回事，它等于最牢的护城河。你冷落它，它等于悬在头顶最利的刀。

把这8条吃透了，下次签TS，你至少知谈该在哪儿动笔，该在哪儿叫停。

一个公式，可能不精准，但好记：

TS条件的谈判权重 = 估值权重 × 3

估值差10%博亚体育app官方网站，对弥远价值的影响可能唯一几个百分点。但一个不好的条件，可能会让创举东谈主在后头几年处处受限。多看几遍，比少看几遍保障得多。